Sprzedaż przedsiębiorstwa

Wystartowanie z działalnością gospodarczą wymaga dużego zaangażowania, które zależne jest od planowanego przedmiotu działalności, a więc w jakiej branży zamierzamy prowadzić naszą działalność zarobkową. Już po stworzeniu naszej firmy mogą zdarzyć się sytuacje (natury losowej), powodujące konieczność jej zamknięcia. W takim wypadku istnieje możliwość sprzedaży naszego przedsiębiorstwa jako całości bądź części jego zorganizowanych składników w postaci aktywów i pasywów, bez uszczerbku dla naszej pracy, którą włożyliśmy w powstanie firmy.

Jeżeli jesteś zainteresowany sprawą z zakresu prawa cywilnego skontaktuj się z nami pod nr tel. +48 790 767 484.

W jaki sposób dochodzi do sprzedania przedsiębiorstwa?

Sprzedaż przedsiębiorstwa ma miejsce poprzez zawarcie umowy co najmniej w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. W praktyce jednak warto taką umowę zawrzeć w formie aktu notarialnego, w szczególności jest to wymagane, gdy w skład przedsiębiorstwa wchodzi nieruchomość.

O czym warto pamiętać?

Co do zasady w myśl art. 55 ¹ 1 k.c. w skład składników zbywanego przedsiębiorstwa mogą wchodzić koncesje, licencje i zezwolenia. W niektórych przypadkach już samą umową sprzedaży można skutecznie je przenieść na nabywcę przedsiębiorstwa. Niemniej jednak prawo administracyjne nie przewiduje ogólnego mechanizmu sukcesji praw i obowiązków wynikających z decyzji administracyjnych, co oznacza, że większość koncesji nie zostanie przeniesiona na nabywcę wyłącznie przez zawarcie umowy sprzedaży ze zbywcą. W konsekwencji zważyć należy, iż przepisy szczególne mogą określać dodatkowe wymagania w przedmiocie zmiany osoby, która może kontynuować działalność gospodarczą, na którą poprzednikowi udzielono uprzednio koncesji (zmiana podmiotowa decyzji administracyjnej).

Istotne! Sprzedaż zorganizowanego przedsiębiorstwa jako całości lub części nie podlega opodatkowaniu VAT (art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 931 z późn. zm.).

Konkludując, skuteczna sprzedaż przedsiębiorstwa wymaga w pierwszej kolejności skrupulatnego wyszczególnienia i uwzględnienia składników zorganizowanej działalności w umowie sprzedaży. W szczególności warto mieć na względzie te składniki, które stanowią istotę prowadzenia owej działalności gospodarczej. Ważne jest także, iż sporządzana umowa musi zabezpieczyć interes zbywcy i nabywcy, zwłaszcza że nie tylko dochodzi do zbycia aktywów przedsiębiorstwa, ale także do zbycia jego pasywów.

[1] M. Habdas [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Tom I. Część ogólna (art. 1-125), red. M. Fras, Warszawa 2018, art. 55(2).

Niniejszy wpis powstał w ramach współpracy Kancelarii Adwokackiej Lewcio & Marciniak w Warszawie i Kancelarii Adwokackiej Lewcio & Marciniak w Częstochowie z Fundacją Mecenat celem podnoszenia świadomości prawnej społeczeństwa i propagowaniu idei rozwoju społeczeństwa obywatelskiego w Polsce.