Zakaz konkurencji a tajemnica przedsiębiorstwa

W świecie biznesu, gdzie rywalizacja jest często zacięta, a innowacje stanowią kluczowy element sukcesu, zachowanie poufności i ochrona własnych pomysłów stają się nieodłącznymi elementami strategii przedsiębiorczych. Tajemnica przedsiębiorstwa i zakaz konkurencji niejednokrotnie stanowią fundament, na którym budowane są potężne korporacje, chroniąc ich unikalne know-how, technologie czy koncepcje. W praktyce przedsiębiorcy często mylą zakaz konkurencji z tajemnicą przedsiębiorstwa. Mimo że obie instytucje służą ochronie przewagi konkurencyjnej przedsiębiorcy, to jednak istotnie różnią się od siebie.

Czym jest zakaz konkurencji?

 Z treści art. 101¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 roku Kodeksu pracy wynika, że zakaz konkurencji definiujemy jako zawarte w odrębnej umowie zobowiązanie pracownika do niepodejmowania działalności konkurencyjnej, w stosunku do pracodawcy oraz niepodejmowania pracy w ramach stosunku pracy lub na innej podstawie, na rzecz podmiotów prowadzących taką działalność.

 Zakaz konkurencji dotyczy niepodejmowania działalności konkurencyjnej w stosunku do pracodawcy oraz niepodejmowania pracy w ramach stosunku pracy lub na innej podstawie, na rzecz podmiotów prowadzących taką działalność. Działalność konkurencyjna może zatem polegać na:

• prowadzeniu działalności gospodarczej przez pracownika we własnym imieniu i na własny rachunek;

• świadczenie pracy na podstawie umowy o pracę albo umowy cywilnoprawnej.

Zakaz konkurencji może obowiązywać nie tylko w okresie, w którym pracownik pozostaje w stosunku pracy z pracodawcą. Możliwe jest, by pracownik zobowiązał się do nieprowadzenia działalności konkurencyjnej wobec pracodawcy także po rozwiązaniu lub wygaśnięciu stosunku pracy. Konieczne jest jednak, by pracownik zawarł z pracodawcą odrębną umowę. Zawarcie takiej umowy jest dopuszczalne wyłącznie z takim pracownikiem, który ma dostęp do szczególnie ważnych informacji, których ujawnienie mogłoby narazić pracodawcę na szkodę.

 Czym jest tajemnica przedsiębiorstwa?

 Tajemnica przedsiębiorstwa, jako pojęcie prawnie uregulowane, wywodzi się głównie z ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.

Zgodnie z art. 11 ust. 2 u.z.n.k.:

 „Przez tajemnicę przedsiębiorstwa rozumie się informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne przedsiębiorstwa lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, które jako całość lub w szczególnym zestawieniu i zbiorze ich elementów nie są powszechnie znane osobom zwykle zajmującym się tym rodzajem informacji albo nie są łatwo dostępne dla takich osób, o ile uprawniony do korzystania z informacji lub rozporządzania nimi podjął, przy zachowaniu należytej staranności, działania w celu utrzymania ich w poufności.”

 Tajemnicą przedsiębiorstwa określamy poufną informację, która ma wartość handlową lub ekonomiczną ze względu na swoją tajność, niejawność i ograniczony dostęp. Może to być wiedza techniczna, technologiczna, finansowa, marketingowa czy też informacje dotyczące strategii biznesowej, klientów lub procesów produkcyjnych, a także informacje posiadające wartość gospodarczą lub niuanse organizacyjne przedsiębiorstwa. Kluczowym elementem tajemnicy jest fakt, że jej ujawnienie bez zgody właściciela może przynieść szkodę konkurencyjną lub ekonomiczną przedsiębiorstwu, które ją posiada i jako takie jest sankcjonowane przez przepisy powszechnie obowiązujące.

 Jednocześnie, warto także wskazać, jakie informacje nie wchodzą w zakres definicji tajemnicy przedsiębiorstwa. Mianowicie mowa tu o takich informacjach, które nie mają wartości gospodarczej, nawet jeżeli są poufne i podejmie się wobec nich działania w celu zachowania poufności i powszechnie dostępne, których treści każdy nimi zainteresowany może lub mógłby się legalnie dowiedzieć (np. informacje zawarte w wydawnictwach, przedstawiane na konferencjach, dostępne w Internecie).

 Jakie są różnice?

 Zakaz konkurencji, regulowany przez Kodeks pracy, wymaga zawarcia pisemnej umowy określającej zakres zakazu, czas jego obowiązywania oraz wysokość odszkodowania za naruszenie zakazu. Może być ustanowiony zarówno w trakcie trwania stosunku pracy, jak i po jego zakończeniu. Warto wskazać, iż pracownikowi przysługuje odszkodowanie za przestrzeganie zakazu konkurencji po zakończeniu stosunku pracy. Naruszenie zakazu konkurencji podczas trwania stosunku pracy może skutkować roszczeniami odszkodowawczymi ze strony pracodawcy oraz rozwiązaniem umowy o pracę bez wypowiedzenia.

 W opozycji do powyższego, tajemnica przedsiębiorstwa, chroni przed ujawnianiem, wykorzystywaniem i nieuprawnionym pozyskiwaniem informacji poufnych. Jednocześnie, ustawa nie wymaga pisemnej umowy w tym przedmiocie, a sama ochrona wynika z charakteru informacji i przepisów prawa, choć często stosowane są umowy dodatkowe, o zachowaniu poufności (np. umowa NDA). Ochrona trwa tak długo, jak informacje pozostają poufne i mają wartość gospodarczą. Jednocześnie naruszenie wynikające z ustawy o zwalczeniu nieuczciwej konkurencji może prowadzić do odpowiedzialności cywilnej (odszkodowanie za straty) oraz karnej (grzywna, kara pozbawienia wolności).

Zarówno tajemnica przedsiębiorstwa, jak i zakaz konkurencji stanowią istotne narzędzia ochrony interesów firmy są na pozór bardzo podobne, jednakże jak zwykle to bywa – diabeł tkwi w szczegółach.

Podsumowując, zakaz konkurencji określony przez przepisy prawa pracy wymaga formy pisemnej, jest czasowo ograniczony i zapewnia pracownikowi, w przypadku ustania stosunku pracy – odszkodowanie za jego przestrzeganie, natomiast tajemnica przedsiębiorstwa chroni informacje o wartości gospodarczej bez potrzeby niezbędności stwierdzenia jej pismem, choć stanowczo rekomenduje się w celach dowodowych zawieranie postanowień w tym przedmiocie na piśmie. Naruszenie zakazu konkurencji wiąże się z konsekwencjami umownymi, podczas gdy naruszenie tajemnicy przedsiębiorstwa może prowadzić do poważnych konsekwencji prawnych, zarówno cywilnych, jak i karnych.

Niniejszy wpis powstał przy współpracy Kancelarii z Fundacją Mecednat.